2019年 07月 10日 星期三


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天津汽车模具股份有限公司公告(系列)

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2019年6月12日10:00在公司402会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2019年6月6日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关。

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整2018年性股票回购价格的议案》

  鉴于公司已于2019年6月12日实施完成了2018年度权益方案,以公司总股本920,851,132股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)。根据公司《2018年度性股票激励计划(草案)》的和公司2018年度第二次临时股东大会授权,董事会对2018年度性股票激励计划首次授予性股票的回购价格进行了调整,经过调整后,2018年度性股票激励计划首次授予性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。

  根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,本次事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”()及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于调整2018年性股票回购价格的公告》(公告编号:2019-027)。

  根据2019年4月17日中国证监会《关于修改〈上市公司章程〉的决定》及《上市公司章程(2019年修订)》相关要求,结合公司治理实践情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》(2019年6月)详见巨潮资讯网()。

  为满足公司日常生产经营的需要,提高融资效率,降低资金成本,公司拟向控股股东、实际控制人之一常世平先生和胡津生先生合计借款28,000万元,其中向常世平先生借款18,000万元,向胡津生先生借款10,000万元,借款期限自股东大会审议通过后至36个月止,借款利率为中国人民银行确定的同期贷款基准利率,按季结息。

  本议案涉及关联交易事项,经公司初步测算,本次关联交易未达到股东大会的披露标准,但因关联董事胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹和张义生回避表决,无关联董事不足董事会人数半数,本议案需直接提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”()及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》(公告编号:2019-028)。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于增加2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司及下属公司(包含纳入公司合并报表范围的各级子公司)增加向银行申请不超过人民币26,000万元的综合授信额度,以满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求。

  综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

  上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”()及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于增加2019年度公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2019-029)。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》

  选举谢利锦先生为提名委员会委员,与常世平先生、任伟先生、张俊民先生、田昆如先生共同组成公司董事会提名委员会,任期与本届董事会任期相同。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  经董事会审议,同意公司2019年第一次临时股东大会于2019年7月2日14:50在公司105会议室举行。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”()及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-030)。

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2019年6月12日10:00在公司402会议室召开。会议通知及会议资料于2019年6月6日以电子邮件方式发出。应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关。

  会议由监事会杨靖伟先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整2018年性股票回购价格的议案》

  鉴于公司已于2019年6月12日实施完成了2018年度权益方案,以公司总股本920,851,132股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)。根据公司《2018年性股票激励计划(草案)》的有关,公司2018年度性股票激励计划首次授予性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。

  经核查,监事会认为:公司董事会本次调整2018年性股票激励计划首次授予的性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年性股票激励计划(草案)》的,并严格按关法律法规履行了必要的审议程序,不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。因此,我们同意董事会对性股票回购价格进行调整,性股票回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。

  根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,本次事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”()及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于调整2018年性股票回购价格的公告》(公告编号:2019-027)。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》

  为满足公司日常生产经营的需要,提高融资效率,降低资金成本,公司拟向控股股东、实际控制人之一常世平先生和胡津生先生合计借款28,000万元,其中向常世平先生借款18,000万元,向胡津生先生借款10,000万元,借款期限自股东大会审议通过后至36个月止,借款利率为中国人民银行确定的同期贷款基准利率,按季结息。

  具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”()及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》(公告编号:2019-028)。

  天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月12日召开第四届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于调整2018年性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年度权益方案已实施完毕,根据公司《2018年性股票激励计划(草案)》的有关,公司2018年度性股票激励计划首次授予性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,本次事项无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  1、公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议,审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司2018年性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等议案,公司董事对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。

  2、2018年10月31日至2018年11月9日,本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内,公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的。2018年11月9日,公司监事会发表了《监事会关于2018年性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年11月15日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2018年性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年12月13日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议,审议并通过了《关于调整2018年性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实,董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了意见。

  5、2018年12月26日,公司完成了2018年性股票激励计划首次授予登记工作,公司以1.89元/股的授予价格共向489名激励对象授予2,461万股性股票。

  6、2019年6月12日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年性股票回购价格的议案》,因公司2018年度权益方案已实施完毕,根据公司《2018年性股票激励计划(草案)》的相关,同意将公司2018年度性股票激励计划首次授予性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。公司董事对此发表了意见。

  公司于2019年4月19日召开2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配的议案》,以公司总股本920,851,132股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)。公司已于2019年6月12日实施完成了2018年度权益方案,根据公司《2018年性股票激励计划(草案)》的有关,激励对象获授的性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的性股票的回购价格做相应的调整。

  其中:P0为调整前的每股性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股性股票回购价格。(但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时,则P=1元/股。)

  故本次回购价格调整为:P=P0-V=1.89元/股-0.03元/股=1.86元/股,即公司2018年性股票激励计划首次授予性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。

  经核查,公司董事认为:公司本次对2018年性股票激励计划首次授予的性股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年性股票激励计划(草案)》的,审议程序合规,符合公司及全体股东的利益。我们同意公司对性股票回购价格进行调整,性股票回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。

  公司监事会于2019年6月12日召开了第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2018年性股票回购价格的议案》。经核查,监事会认为:公司董事会本次调整2018年性股票激励计划首次授予的性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年性股票激励计划(草案)》的,并严格按关法律法规履行了必要的审议程序,不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。因此,我们同意董事会对性股票回购价格进行调整,性股票回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。

  国浩律师(杭州)事务所认为:截至本法律意见书出具日,天汽模本次性股票回购价格的调整已取得了现阶段必要的批准和授权,本次性股票回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关。

  4、国浩律师(杭州)事务所关于天津汽车模具股份有限公司调整2018年性股票回购价格事项之法律意见书

  1、为满足公司日常生产经营的需要,提高融资效率,降低资金成本,天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东、实际控制人之一常世平先生和胡津生先生合计借款28,000万元,其中向常世平先生借款18,000万元,向胡津生先生借款10,000万元,借款期限自股东大会审议通过后至36个月止,借款利率为中国人民银行确定的同期贷款基准利率,按季结息。

  2、公司于2019年6月12日召开的第四届董事会第二十次会议审议了《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。于2019年6月12日召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》。公司董事就本次交易进行了事前认可并发表了意见。

  3、常世平先生和胡津生先生为公司控股股东、实际控制人之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关,本次交易构成关联交易,经公司初步测算,本次关联交易未达到股东大会的披露标准,但因无关联董事不足董事会人数半数,本议案需直接提交股东大会审议,届时关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  截至公告披露日,胡津生先生持有45,144,546股股票,占公司总股本的4.90%,常世平先生持有公司34,600,800股股票,占公司总股本的3.76%。常世平先生、胡津生先生等8位一致行动人为公司控股股东、实际控制人,截止至本公告披露日,共持有公司172,017,286股股票,占公司总股本的18.68%。

  本次交易为公司向控股股东、实际控制人常世平先生和胡津生先生共计借款28,000万元,用于公司日常生产经营,期限自股东大会审议通过后36个月,借款利率为中国人民银行确定的同期贷款基准利率,按季结息。按现行中国人民银行贷款基准利息测算,本次交易事项预计向胡津生先生和常世平先生支付利息总额不超过3,990万元。

  借款期限:自股东大会审议通过后至36个月止,经双方协商一致,借款期限可以根据实际需求进行调整

  借款期限:自股东大会审议通过后至36个月止,经双方协商一致,借款期限可以根据实际需求进行调整

  本次关联交易为公司向关联方借款,用于公司日常生产经营,有利于提高融资效率,降低资金成本,属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率按照中国人民银行确定的同期贷款基准利率确定,公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  作为公司的董事,我们对此次关联交易事项发表如下事前认可意见:在公司第四届董事会第二十次会议召开前我们审阅了关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易事项的相关资料。本次交易用于公司日常生产经营,提高融资效率,降低资金成本,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司整体利益。综上,同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议进行审议。

  董事对此次关联交易事项发表意见如下:本次公司与控股股东的关联交易,符合公司经营发展的实际需要,属于合理的交易行为,借款协议内容,借款利息按照中国人民银行确定的同期贷款基准利率确定,利息费用公允、合理,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的。交易的决策程序严格按关制度进行,关联董事就该议案的表决进行回避。综上,同意此次关联交易事项。

  2019年6月12日,天津汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于增加2019年度公司向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司及下属公司(包含纳入公司合并报表范围的各级子公司)增加向银行申请不超过人民币26,000万元的综合授信额度,以满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求。

  综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

  上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月2日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统()投票的时间为2019年7月1日15:00至2019年7月2日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交 易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决 方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。 网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中 一种方式。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  3、登记方法(1)法人股东的代表人出席的,凭本人身份证、代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(详见附件二)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、方式登记。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月1日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年7月2日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务(2016年4月修订)》的办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年7月2日召开的天津汽车模具股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并依照以下对下列提案投票。本公司(本人)对本次会议表决事项未作具体的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司(本人),其后果由本公司(本人)承担。

  1、请在对提案1.00到提案2.00投票选择时在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“”号。投票人只能表明一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的,对该表决事项按弃权处理。授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章。